E' carnevale e al luna park si esibiscono Bluto e Braccio di Ferro. Tra gli spettatori c'è anche Olivia, che prima viene attratta dalle attenzioni di Bluto, poi di Braccio di ferro, ma alla fine il barbuto marinaio la rapirà portandola sulle montagne russe.

Divertentissimo cartoon, nel quale la prima parte è tutta giocata sull'esibione dei due forzuti protagonisti, mentre la seconda parte si svolge sulle montagne russe, facendo venire i brividi nel vedere i tre andare su e giù a tutta velocità. Si ride quando Bluto fa di un serpente la sua cravatta personale. Ottima l'animazione e la sceneggiatura. Popeye e Bluto cantano insieme la canzone all'apertura del cartone animato. La voce di Braccio di ferro è per la prima volta di Jack Mercer e lo sarà fino agli anni Ottanta.