Un topolino vuole diventare a tutti i costi un uccello, dopo vari tentativi, gli appare la fatina, che gli dona delle ali. Diventa così un pipistrello, finendo tra le attenzioni di questi simili, impaurito, chiederà alla fatina di tornare ad essere un semplice topo.

Classico Silly Symphony, nel quale Disney racconta a modo suo come ebbero origine i misteriosi pipistrelli, ma anche insegna che bisogna accontentarsi di essere ciò che si è senza cambiare aspetto e che i sogni spesso si tramutano in incubi. Disegno e animazione, come sempre per queste storie, impeccabili. La Fatina, vestita di blu, sarà ripresa nel lungometraggio "Pinocchio". Buone le musiche e la canzone "You're Nothin' But A Nothin'".