Un piccolo bambino prima di andare a dormire ascolta con la sua mamma alla radio la Ben Bernie Orchestra. Quando va a dormire inizia a sognare quella musica e i suoi giocattoli prendono ad animarsi e a ballare.

Fritz Freleng mette in scena un cartone animato semplice nella storia, ma ben orchestrato nelle musiche e nelle canzoni, che vengono cantate dalle caricature di Fred Allen, Bing Crosby, Rudy Vallee, Eddie Cantor e Joe Penner. Per la prima volta si usa la musica iniziale di apertura del cartoon con il motivo "Merrily We Roll Along" che diventerà il Merrie Melodie theme.