Il professore universitario Prof. George Kingsley (Ridges) viene investito mentre attraversa la strada. Il suo miglior amico il dottor Ernest Sovac (Karloff) per salvargli la vita gli impianta una parte del cervello di un altro uomo. Il professore recupera la salute, ma scopre che la metà di quel cervello trapiantato è del gangster Eric Marnay (Lugosi), che l'ha investito ed è morto, e inizia ad agire come un malvivente.

Primissimo film di fantascienza nel quale si parla di trapianto di cervello, un piccolo classico di serie B, sceneggiato perfettamente da Siodmak, diretto meno bene da Lubin, nel quale pur essendo nello stesso cast non appaiono insieme i due celebri attori horror: Lugosi e Karloff. Ambientazioni a tratti anche inquietanti e ben fotografate. Uscì nelle sale il 29 febbraio 1940 e costò 125.750 dollari.